易成新能拟作价57.66亿元收购开封炭素100%股权
易成新能拟作价57.66亿元收购开封炭素100%股权
距离披露意向性重组预案5个月后，4月14日晚间，易成新能（300080）披露了收购中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”）100%股权的重组报告书草案，明确交易作价57.66亿元。值得一提的是，相较于此前意向性预案中的标的估值70亿元，易成新能此次标的估值下降。
回溯历史公告，2018年11月，易成新能曾披露关于收购开封炭素100%股权的意向性重组预案，彼时，截至预案签署日，此次重组相关的审计、评估工作尚未完成。易成新能当时称，截至2018年9月30日，开封炭素100%股权预估值约为70亿元。
根据4月14日晚间，易成新能披露的重组报告书草案，公司对拟购标的价格作出了约定，且预估值发生了变化。易成新能表示，拟通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团等持有的开封炭素100%的股权，交易价格57.66亿元，截至2018年12月31日，开封炭素100%股权的评估值约为57.66亿元，与母公司所有者权益相比，评估增值率125.17%。
资料显示，开封炭素是一家主要以生产超高功率石墨电极为主的高新技术企业，易成新能主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、金刚线产品的生产与销售，节能环保、太阳能电站运营等业务。
提及此次交易的目的，易成新能称，由于行业技术革新、市场环境变动等原因，特别是晶硅片切割的产业路径由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术，导致易成新能原有核心业务受到重大冲击。上市公司营业收入与净利润出现大幅下降，上市公司面临较大的退市压力。通过本次重组，上市公司收购开封炭素完成以后，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力。
从易成新能财务数据来看，业绩表现难言乐观。2017年、2018年易成新能连续两年亏损。而从标的业绩来看则颇为亮丽。数据显示，2017年、2018年开封炭素实现归属净利润分别为7.3亿元以及20.34亿元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7.51亿元以及20.34亿元。
交易方对此次交易也作出了业绩承诺。中国平煤神马集团承诺，开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于7.34亿元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于14.16亿元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于20.9亿元。
另外，值得一提的是，从本次交易估值与改制评估值、定向发行及股份转让价格差异表来看，开封炭素2018年7月的一次股权转让中整体评估或估值情况为5.83亿元。
易成新能拟作价57.66亿元收购开封炭素100%股权
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2018年11月5日晚间，易成新能披露重大资产重组意向性预案，公司拟向控股股东中国平煤神马集团等交易对手，以发行股份方式购买开封炭素100%股权。开封炭素100%股权预估值约70亿元。
公告显示，易成新能拟发行184696.57万股购买开封炭素100%股权，发行价格为3.79元/股。此次交易完成后，开封炭素将成为上市公司的全资子公司。开封炭素的审计、评估工作目前尚未完成。
开封炭素在炭素行业中具备一定领先的市场地位，主要产品是高功率及超高功率石墨电极，主要用于电弧炉炼钢中做导电电极，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉中作导电电极。
易成新能表示，近年来，由于行业技术革新、市场环境变动等原因，特别是晶硅片切割的产业路径由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术，导致公司原有核心业务受到重大冲击。上市公司营收与净利润出现大幅下降，上市公司面临较大的退市压力。通过本次重组，上市公司收购开封炭素完成以后，公司的营收、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值。
鉴于该事项尚存在重大不确定性，经公司向深交所申请，公司股票于昨日开市起停牌，因该事项后续工作存在重大不确定性，公司股票今起继续停牌。
易成新能10月26日晚间发布的三季报称，前三季度净利润为6180.59万元，上年同期亏损3.01亿元;营收为21.21亿元，较上年同期增108.43%;基本每股收益为0.1229元，上年同期亏损0.5992元。同时，公司第三季度净亏损1651.63万元，上年同期亏损8248.43万元;营业收入为6.22亿元，较上年同期增36.12%;基本每股亏损0.0328元，上年同期亏损0.164元。
公开资料显示，河南易成新能源股份有限公司始建于1992年，是一家以新材料、新能源为主导的混合所有制上市企业（股票代码：300080，股票简称：易成新能），控股股东为中国平煤神马集团。公司下辖十余家子公司，产业遍及中原经济区、长三角经济区和西部开发区，产品远销欧洲、美洲、东亚、南亚等国家和地区，与世界数十家光伏行业领军企业建立了良好的战略合作关系。
公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，建成了世界最大、产业链最完整的硬脆材料切割刃料生产基地，拥有国际领先的碳化硅工程陶瓷生产线、自主知识产权的锂离子电池负极材料生产工艺和世界技术最先进单体最大的PERC高效单晶硅电池生产线。硬脆切割材料产能世界第一；碳化硅热交换管项目填补了国内空白；PERC高效单晶硅电池和锂离子电池负极材料产能位居国内前列；分布式太阳能电站在河南、新疆、内蒙古等地累计装机容量已达200MW，集团化发展格局初步形成。
公司拥有国家认可实验室，一流质量检测中心，建有省级博士后研发基地、省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，并与美国斯坦福大学、中科院上海硅酸盐研究所、清华大学、上海交大、西安交大等科研院所和高校建立了密切的合作关系，打造产、学、研为一体的创新研发体系，是中国磨料磨具行业协会副会长单位，中国机械行业职业技能鉴定磨料技能鉴定点，行业标委会委员单位。
公司先后荣获“中国高新技术产业优秀企业、优秀品牌”“全国科技创新质量管理先进单位”“全国磨料磨具行业生产、出口十强企业”“河南省五一劳动奖状”“河南省节能减排科技创新示范企业”“河南省资源综合利用企业”“河南省高成长性百高企业”“河南省优秀科技创新型单位”“国家级新产品”“河南省名牌产品”等多项荣誉称号。
面向未来，公司将借助国家发展战略新兴产业的东风，重点走“以资本为纽带的产业经营”之路，力争实现在“新能源、新材料、节能环保”三大产业领域的有效扩张，打造成为国内具有核心竞争力的投资控股型产业集团。
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